彼得·帕克(托比·马奎尔 饰)原本是一个普通的美国高中生,但在一次参观蜘蛛博物馆时,他被一只偷跑出来的变种蜘蛛咬伤,生活从此发生翻天覆地的变化。彼得发现自己获得了蜘蛛般的超能力,能够喷射粘性极强的蜘蛛丝,甚至可以飞檐走壁。起初,他利用这些能力来赚钱,但当他深爱的叔叔因他一时疏忽放走的罪犯而惨遭杀害后,彼得决心用自己的力量来打击犯罪,化身为蜘蛛侠,守护城市的安全。与此同时,彼得的好友哈利的父亲诺曼(威廉·达福 饰),身为一家生物科技公司的老板,由于公司研发的飞行器未获军方青睐而感到沮丧。一次意外中,诺曼吸入了神经毒气,从而获得超能力,却也释放了他内心深处的邪恶。他骑上自己研发的飞行器,开始肆意破坏与杀戮。