高二新生许志皓(林志颖 饰)因家庭富有而遭受学校恶霸“乌鸦”(江国宾 饰)的欺凌。在这危机时刻,另类同学“老鹰”(金城武 饰)出手相助,帮助小志化险为夷。尽管小志想与“老鹰”建立友谊,却发现他神秘且难以相处。由于“乌鸦”与黑道产生了冲突,且为救校花“公主”(林心如 饰)受到了重创,小志决定帮助“乌鸦”,号召全校对他伸出援手。经过修复老鹰父亲留下的车,大家的矛盾得以缓解。然而,黑社会突然袭击学校,学生们奋起抵抗。
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