警察叻Sir(陈百祥 饰)为了抓住黑社会头目曾琛(曾志伟 饰)的犯罪证据,派遣手下须仁(余文乐 饰)、肥秋(林子聪 饰)和傻强(杜汶泽 饰)潜入帮派当卧底。然而,曾琛虽然身处黑社会,却对帮派事务一窍不通,内心并不邪恶。与此同时,曾琛也派手下华Dee(黄浩然 饰)潜入警队当卧底。卧底们在帮派中发现黑帮内部纠纷不断,自己也被几名不知情的女警抓住,随后与警花们发展出复杂的感情。帮派高层意外去世后,内斗升级,须仁等人被卷入了一系列搞笑又混乱的事件中。
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